Кодекс в защиту акционеров

Внедрение стандартов корпоративного управления сделает

местный бизнес прозрачней и привлекательней для инвесторов

Прошедшие под знаком глобального экономического кризиса два минувших года наглядно продемонстрировали необходимость внедрения в нашей стране новых, более прозрачных принципов управления бизнесом. Речь, в частности, идет о принятии национальных стандартов корпоративного управления, разработку которых по инициативе группы министерств и ведомств Азербайджана с 2005 года ведет Международная финансовая корпорация (IFC) при финансовой поддержке Госсекретариата Швейцарии по экономическим связям (SECO). Вчера состоялась презентация второй стадии этого масштабного проекта.

По сути система корпоративного управления (corporate governance) — это механизм взаимодействия между акционерами и высшим менеджментом компании. Поэтому применение различных форм корпоративных стандартов (кодекса) нацелено, прежде всего, на обеспечение прав и интересов акционеров, позволяя им контролировать все корпоративные действия. Необходимость применения таких стандартов обусловлена тем, что со второй половины прошлого века в большинстве государств мира мало-мальски крупные компании или банки как субъекты собственности принадлежат группе инвесторов, владеющих акциями или паевым участием, а вот непосредственное управление этим бизнесом осуществляется нанятым менеджментом, как правило, не являющимся собственником данного бизнеса. Это обстоятельство зачастую и создает ряд проблем и даже серьезных издержек в развитии бизнеса между акционерами-владельцами (наблюдательный совет) и нанятым менеджментом (правление или совет директоров). Члены правления, непосредственно управляющие бизнесом, по определению обладают значительно большей информацией и техническими возможностями для осуществления действий, не направленных на удовлетворение интересов собственников.

Другая группа проблем связана с несоответствием интересов владельцев крупных пакетов акций (мажоритариев) перед мелкими акционерами (миноритариями). Отсутствие или несоблюдение корпоративного кодекса ущемляет интересы последних, например, при выплате дивидендов, так как при отсутствии прозрачного контроля прибыли компании различными способами могут быть присвоены ее менеджментом или крупными акционерами. Словом, стандарты корпоративного управления помогают обеспечить ответственность правления перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации в целом перед рядовыми работниками и клиентами, а в случае, если речь идет о государственной компании, то выполнение обязательств перед государством и обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои обязанности, наилучшим образом сохраняя баланс интересов.

Говоря о ситуации в Азербайджане, следует отметить, что в последние годы внедрение стандартов корпоративного управления становится насущной потребностью растущих азербайджанских компаний, и прежде всего банков, увеличивающих масштабы своей работы и усложнившихся в структурно-организационном плане. Примечательно, что в последние годы часть местных компаний постепенно эволюционирует, отходя от негативной «инсайдерской модели управления», основанной на интересах доминирующих акционеров и менеджмента в ущерб инвесторам. Основой такой модели становится совмещение функций владения и управления, причем, будучи публичными акционерными обществами, такие структуры на деле управляются как единоличные частные фирмы.

Первыми, кто стал отходить от инсайдерской модели в сторону корпоративных стандартов, стали азербайджанские банки и ряд крупных промышленных компаний — участников холдингов, а весомым стимулом по их внедрению стала потребность в привлечении долгосрочных и низкопроцентных кредитов, а также крупных зарубежных инвестиций. Дело в том, что этот процесс сопряжен с требованием зарубежных банков и донорских структур обязательного внедрения у бенефициариев корпоративного кодекса. Таким образом, потребность нашего крупного бизнеса в инвестициях и кредитах за последние пять лет превратила внедрение корпоративных стандартов из некоей декларируемой абстракции вполне осознанную необходимость. «Внедрение корпоративных стандартов особенно важно для динамично развивающихся в нашей стране финансового сектора, рынка ценных бумаг и защиты прав акционеров», — отметил заместитель председателя Госкомитета по ценным бумагам Ильгар Мурадов.

Процесс разработки этих стандартов начался в 2005 году, когда по инициативе Минэкономразвития, Центробанка, Министерства юстиции, Госкомитета по ценным бумагам, Азербайджанской инвестиционной компании был создан проект корпоративного управления в Азербайджане (ACGP), а к непосредственной подготовке корпоративного кодекса были привлечены Международная финансовая корпорация IFC при финансовой поддержке Госсекретариата Швейцарии по экономическим связям — SECO. Реализация первой фазы проекта была рассчитана на три года с бюджетом в $2,1 млн. Финансирование второй фазы проекта, начавшееся в 2008-м, было полностью осуществлено SECO, выделившим на ее реализацию свыше четырех миллионов долларов.

Вторая стадия проекта была завершена в конце прошлого года — в январе 2011 года Минэкономразвития утвердило корпоративный кодекс. «Внедрение в Азербайджане национальных стандартов корпоративного управления нацелено на развитие частного предпринимательства, организацию оптимальной и прозрачной деятельности хозяйствующих субъектов. Применение стандартов способствует предотвращению правонарушений, связанных с коррупцией, создаст условия для прозрачной деятельности органов управления и ответственных лиц», — сообщил на конференции, посвященной завершению проекта ACGP, глава аппарата Минэкономразвития Самир Велиев. По его словам, МЭР планирует также провести презентацию стандартов в регионах страны, а впоследствии при поддержке международных организаций будет вести мониторинг практического применения этих стандартов.

В свою очередь эксперты IFC подчеркивают, что применение стандартов носит сугубо добровольный характер, а сам кодекс максимально приближен к местным условиям и требованиям и содержит необходимые механизмы по решению проблем, зачастую не регулирующихся существующим законодательством, с которыми сталкиваются местные компании. Кодекс защищает права акционеров, обеспечивая прозрачность в ведении бизнеса, а также служит внедрению в Азербайджане передового опыта. По словам посла Швейцарии в Азербайджане Сабины Улманн, широкое распространение в стране стандартов корпоративного управления способствует интеграции местного бизнеса в мировое экономическое сообщество.

Азер НАДЖАФОВ

Азербайджанские известия. – 2011. – 8 февраля. – С. 2.